在股份有限公司中，董事會負責公司業務之執行，然由於董事會鮮少天天召集，是董事會多僅負責議決重大決策後，將日常業務之執行權交予專業經理人為之，因此公司決策之執行成效取決於專業經理人之執行能力，若專業經理人出現不適任之情形時，董事長可否單方面將專業經理人予以解任？若專業經理人接到解任之命令時，是否一定要離開公司？換言之，公司如何將專業經理人解任，方為適法，而不至於產生紛爭，影響公司業務之執行？

經理人之任免，依公司法第29條第1項第3款規定：「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」，屬於企業自治事項，於股份有限公司中，由董事會以普通決議為之即可，易言之，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意即可任免經理人。

惟董事會決議，其召集程序、決議方法及決議內容於公司法有一定規定，若召集程序、決議方法或決議內容違反法令或章程時，董事會決議即屬有瑕疵，此時任何人均得主張該決議為無效（參照經濟部80年6月12日商字第214490號函釋），故為免公司解任經理人之董事會決議無效，造成無謂之紛爭，董事會應遵守公司法下述相關規定，以避免董事會決議產生程序上或決議內容上之瑕疵：

（一）董事會開會應於前七日通知各董事、監察人 公司須以掛號、存證信函方式於董事會開會前七日，依董監事名冊所載各董事、監察人之住址發送開會之通知，並於召集通知上載明開會時間、地點、預計討論之議事內容及載明解任經理人某某某。

（二）會議進行程序 出席董事、監察人於出席簽名簿上簽名，且為避免日後發生爭議並有利蒐證，公司可將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證。 於表決時，由主席就舉手表決、唱名表決、投票表決或公司自行選用之表決擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之，惟表決方式不能以拍手方式為之。表決後，主席並應將表決結果，當場報告，做成記錄。

（三）議事錄之製發及分送 公司應將董事會之議事作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，並於董事會會議結束後二十日內，將議事錄以紙本或電子方式分送各董事及監察人，並列入公司重要檔案。 綜上，公司欲解任經理人時，須依照上開程序，由董事會以普通決議做成解任經理人之決議後，再由董事長對外代表公司發布，方能合法解任經理人，避免紛爭。

※重要提醒：

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。