2024-01-15
公司商務、智慧財產權
如何集中公司股權，確保關鍵的影響力？－張婷婷律師
- 張婷婷律師
- 公司商務
李先生和兒子李大山與李大海，分別持有A公司18%、9%、9%股權，李先生擔心好賭的長子李大山將公司的股權賣出或質押、也擔憂次子李大海在美國工作定居多年，對行使公司股權毫無興趣。李先生為了確保李家能延續在A公司的話語權和鞏固公司經營權，該怎麼謀劃呢？
眾所皆知，誰能掌握公司50%的股權，原則上就能主導企業經營權。
再進一步想，如果公司要變更章程、解任董監、轉投資限制或者公司營業政策有重大變更時，這些重大決議事項依法皆須經股東會特別決議（即已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意）通過才得以行之。因此，若能取得公司67%以上股權，即可制霸企業的重大議題；反之，只要取得34%以上公司股權，則擁有對重大議案的否決權，也就是決定公司發展方向的關鍵。
李先生為確保能掌握34%以上的股權，對A公司產生實質影響力，除了可以做股權信託之外，可先集中李家父子三人的A公司持股，也就是將合計36%股權轉讓給李家另行成立的B控股公司，此不僅可避免大山、大海兩兄弟將股權隨意轉讓予第三人，也免於被有心人士惡意併購，接著讓B公司藉由章程確立成為閉鎖型控股公司，限制公司股份的轉讓、設定股東表決權的限制、及設計特別股等作法來穩固經營權。
換言之，李先生將原本由自然人持有分散的股權擰成一股繩，使B控股公司持有A公司36%股權，成為最大法人股東，在A公司進行各項重大議題時，發揮其關鍵影響力。
※重要提醒：
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。
