公司法關於公司內部的經營模式採「三權分立」機制，股東會為公司最高的意思機關，董事會為業務執行機關，監察人則為業務監督機關，藉由此三個部門的分工合作與制衡監督，共創公司的最大利益。

股東會的決議關係公司的經營策略與方向，因此，必須在合法與正當的情形下作成。如果股東會決議之內容違反法令或章程者，該股東會決議即屬有瑕疵的決議，公司法上稱之為「無效的股東會決議」。

「無效的股東會決議」規定在公司法第191條。該條規定：「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」由本條之規定，我們可以知道，此處的瑕疵係專指「股東會決議內容的瑕疵」，而非「程序瑕疵」。學者[註1]有謂，此處的「股東會決議內容違反法令或章程者」，例如，股東會為違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則之決議或為侵害股東固有權、為違反公序良俗或強行法規之決議等均屬之。最高法院85年台上字第1876號判決即謂：「公司法第一百九十一條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者，係指其決議內容違反法令或章程之明文規定，或公序良俗等情形而言，例如違反公司法第二百三十二條之規定而決議分派股息及紅利，或決議經營非法之業務是。至於董事會造送股東會請求承認之表冊內容如有不實或其他情弊，乃係董事應否負民刑事責任問題，與股東會決議違反法令或章程之情形迥不相同。」

又如實務上亦認為，股份有限公司於股東常會為分派盈餘之決議後，若未於股東常會召開當年度營業終結前召開之股東臨時會變更該股東常會之決議，而係於其後年度召開之股東會為變更之決議，該決議內容即因違反公司法之規定而無效。最高法院90年台上字第1934號判決即謂：「股份有限公司於股東常會為分派盈餘之決議後，若未於股東常會召開當年度營業終結前召開之股東臨時會變更該股東常會之決議，而係於其後年度召開之股東會為變更之決議，該決議內容即違反公司法第二百二十八條、第二百三十條與二百三十二條規定意旨，依公司法第一百九十一條規定，應屬無效。上訴人於八十三年度股東會決議八十二年度盈餘提撥五千萬元由股東分三期分配紅利後，並非於同年度之股東臨時會為變更之決議，而係於八十六年召開之董監事暨股東聯席會議中決議八十二年度結算盈餘分配之第三期款暫時取消給付，依上說明，其決議應屬無效，是上訴人抗辯被上訴人之系爭盈餘分派請求權已經股東會決議取消，並不足採。」

實務上亦認為，無召集權人召集之股東會所為之決議當然無效。最高法院70年台上字第 2235號判決指出：「查無召集權人召集之股東會所為之決議所以為當然無效，係因股東會應由有召集權人召集，其由無召集權人召集之股東會，既非合法成立之股份有限公司之意思機關，自不能為有效之決議，此與公司法第一百九十一條規定股東會決議之內容違反法令或章程者無效，迥然有異。」 股東會決議的無效係自始、當然、確定不生效力，不待任何人主張，亦不需法院加以裁判。惟當股東會決議是否無效發生爭議時，有確認利益之人得依民事訴訟法第247條之規定提起確認之訴確認之[註2]。

[註1] 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，2007年2月，增訂二版，第317頁。

[註2] 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，2007年2月，增訂二版，第318頁。

※重要提醒：

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。