共同合夥人還是天使投資人？我該選哪一種？－林正椈律師
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想跟朋友一起開店做生意，要怎麼跟朋友一起合夥經營事業呢？用別人的名字開公司，做為背後的合夥人、天使投資人，我會吃虧嗎？
一般人在創業之初，通常需要有家人、朋友的金援來運作創業的最初期，而這時候除了自願擔任天使投資人的角色以外，其實還可以訂立一個合夥契約讓自己的投入可以順理取得回報較有保障，而法律上對於合夥其實有不同的態樣可供選擇，以下讓我們來瞭解一下。
合夥在民法中分為「合夥」與「隱名合夥」，兩者的差別如下說明：
一、合夥
指的是兩個以上的人，約定出資並共同經營事業的契約關係。而合夥的出資、合夥財產都是由合夥人公同共有，負債的部分也是由各合夥人連帶負責。損益分配的部分，除了契約另有約定外，則是依照各合夥人的出資比例來做計算。退夥的時候，一樣是依照退夥時，合夥財產的整體狀況，以及合夥出資比例來做計算，並用金錢來做抵還。
二、隱名合夥
與合夥一樣，是由兩個人以上的出資來經營事業，不同的是會有一方做為合夥主體，他方則是分受營業所生的利益、分擔其所生損失的契約，對於合夥事業雖然有分紅的權利，但執行上並沒有表決權，也因此只需要在出資的限度內，負擔損失的責任。在退夥時，也只能拿到出資額以及應得之分紅，若是在虧損的狀況下，也只能拿回僅存之出資餘額。
三、以上兩者的分別，區分重點是在合夥事業上，有沒有以一方為主體，而他方為附屬的狀態來做區分，並非以是否有顯示在工商登記資料上為區分的要點。
所以從上面的兩者分析中可以看到，一般合夥對於想要確實經營的合夥人來說，是比較有保障的，在合夥事業中雖然要負擔債務，但可以對於事業的經營有一定的話語權，而且退夥時，是依照合夥財產的狀況來做退夥、返還資金。
而隱名合夥，雖然不用負擔超過出資額的損失，但在執行上沒有表決的權利，退夥時，也只能拿回出資額以及分紅，無法請求整體合夥財產的分配，比較像是不求回報的天使投資人。
綜合以上所說，在跟朋友一起合作做生意時，若是選擇合夥的方式，一定要白紙黑字簽好契約，並且確定雙方的出資方式，是一般合夥還是隱名合夥也要確實在契約中載明，畢竟兩者區別與法律效果對於未來在分紅、退夥結算時，會產生巨大的差異。
俗話說「親兄弟明算帳」，把合夥的方式、財產都約定清楚，才不會在經營生意的同時，因為法律關係不明確，產生爭執甚至對簿公堂，除了錢財的失去，連家人、朋友的關係也保不住！
※重要提醒：
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。
