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2023-10-12
財富傳承(遺產、繼承)

《二代接班必修課》 傳承不易陷兩難 因『愛』分家產,為『權』爭家產-蘇家宏律師

 一手打造國內最大冷凍儲業龍頭裕國冷凍,2018年楊得根(第一代)因病辭世,享壽80歲,生前沒有留下遺囑,第二代仍持續協商處理父親遺產的繼承問題,爆出二代爭奪經營權,日前將董事長(第二代的大哥)撤換掉,另從相關媒體報導得知楊家是用4間投資公司持有裕國公司的股權,第二代大哥所能控制的股權較低,在未來進行股東會選舉董事時,除非能結合其他股東,否則在選舉票數上居於劣勢,多項法律的攻防仍持續進行。楊家的母親(一代)、第二代的子女以及第三代未來恐怕會花上相當長的時間,用法律訴訟來確認彼此的權利。

       為何許多家族企業原本經營權很穩定,直到創辦人不在之後,往往就發生經營權之爭?第二代陷入法律訴訟中呢?

       首先,我們要瞭解公司的結構,公司是由股東共同出資而成立的,公司股東選出董事來經營公司,所以控制最多股權的股東就可以選出最多的董事,董事組成董事會選出董事長代表公司。通常擔任董事長就代表掌握董事會多數席次,也就是掌握了公司經營權。公司成立的初期多由創辦人掌握多數股權,並擔任董事長,這是家族企業初期的多數現象。

       隨著公司規模的擴大與盈餘的增加,公司進入了增資壯大期,家族企業一方面為了『節稅』,另一方面為了『財富傳承』,通常會成立『投資公司』(或『控股公司』)持有母公司的股份,讓母公司的獲利分紅進入『投資公司』中而非個人名下,有較大的節稅空間,此外,各『投資公司』股東再由家族成員擔任,可以達到家族共同掌控母公司股權,又可以達到傳承財產給子女的目的。

       家族企業持續壯大中,創辦人的心力貫注在追求獲利的成長與企業版圖的擴大,也因為可能覺得時間還早?或還未確定接班人選?不覺得有必要安排?創辦人在握有最大權利時,鮮少投注大量心力在企業接班上,對於股權的分配,不論是以第二代平均分配的方式安排,或是重男輕女的早期概念來分配持有股份,未必是以接班作為考量。此時,第二代年紀較輕,完全聽命第一代行事,並不會有爭奪經營權的可能。

       在企業版圖逐漸擴大,第二代也有能力參與事業,由於創辦人往往已經將多數持股分散到其他子女名下,企業經營的『眉角』還是創辦人較能掌握,在外界也會因為創辦人的『聲望』,市場上的投資人也不喜歡變動,除非有重大經營問題,大多數仍會支持創辦人的經營安排。第二代或第三代就算實際上掌握多數的股權,仍不敢用『股權』的優勢來挑戰創辦人的意志。

       另外,由於公司的股權分散到家族成員當中,在創辦人過世後,第二代子女多已成家,已經不再是創辦人角度的『一個家』,而在第二代各子女眼中,已經是多個家。自然第二代的每一個人,不但在心態上覺得公司是自己家的,在法律上也因為擁有相當的股權,會認為自己也有權利決定誰來經營家族企業。

       所以,第二代誰有能力『合縱連橫』其他的家族成員,誰就有機會長握最多家族企業持股,第二代某人藉由增加持股比例,以法律實力來取得企業董事長的寶座,就不令人意外了。

       其實,就算創辦人生前心有所屬,但是人已經不在了,形勢比人強,就發生爭奪家族企業經營權的事情,歸納起來原因就是:

1. 股權已經分散到第二代,最多股份的人能取得經營權。

2. 創辦人的『威望』(無形的價值),並沒有『公認』移轉到某個第二代身上,其他兄弟姐妹在心理上未必信服。

       既然可以預見未來,何不做好家族傳承規劃,將股權利用信託集中管理,並提早培養接班人,使接班人有能力接掌事業,並使家族成員有合宜方式參與經營,企業更能平安獲利!  

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