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2023-10-12
財富傳承(遺產、繼承)

王子麵(味王)家族爭產,怎避免? 避免家族爭產,少不了『控股公司』&『信託』!-蘇家宏律師

避免家族爭產,少不了『控股公司』&『信託』!

王子麵(味王公司)榮譽董座穎川建中失智,之前被法院裁定『輔助宣告』,最近,穎川建中向掌握味王公司經營權的老臣,提出返還借名登記的訴訟,新聞報出這訴訟是由穎川的二兒子結合母親與妹妹發動的,老臣則與穎川大兒子與二兒子是同一陣營。這個訴訟可能會影響味王公司以及民視經營權的動向,因此引人注目。

有人問到:為了成就味王百年大業,穎川建中希望是老臣與後代共治,為何後面會出現糾紛?當初是少做了些什麼?哥哥認為是分了家產,但妹妹弟弟們不見得有分到啊,要怎麼做才能所謂的公平?讓大家心服口服。

單純設立控股公司無法解決爭產問題:
一個家族企業王國的傳承,原則上,誰握有家族企業的股權比例越大,就擁有企業經營的『決定權』,為了要讓家族企業的榮耀永續經營,以及庇蔭後代,最重要的是要讓家族成員緊緊握有,家族母公司最大的股權比例。

早期家族企業為了避免母公司的股權被『天然稀釋』(註:因為下一代如果平均繼承股權,那麼就有可能在過了三代之後,每一個家族的孫輩,持有母公司的股權減少,而人人都有權利『賣掉』股份,自然就被稀釋而『家族』無從掌握家族公司),所以藉由成立控股公司、基金會等來持股,並且藉由複雜的交叉持股方式,讓控股公司的存在可以讓原有創辦人所掌控的股權,完整地保存在控股公司或基金會中,讓家族股權的行使統一發聲,在家族母公司股東會上就會佔有相當的優勢,家族企業『家族經營』的基礎就完成了。

至於第二代或第三代持有控股公司股權,各控股公司互相牽制下,究竟是由何人決定最後所推出的經營人選?還是得看各控股公司的股權由何人繼承比較多?原則上分到越多控股公司股權的人,就有較大的『法律發言權』,也因此第二代的子女們也會拉幫結派的,把彼此的股權加在一起,就可以決定『控股公司』的經營階層,控股公司經營階層,就可行使完整的『家族』股權,讓母公司繼續由『家族經營』。

從這樣的分析,我們可以知道,當人過世之後,一般就是由繼承人『平均繼承』,每一個人都有自由決定的權利,就可能產生衝突,除非有『規劃好』的法律規範,讓每一個家族成員可以在機制下發表意見,更可以減少運用法律對簿公堂的機會。

『分配受益權』比『繼承分財產』更能維繫家族關係:
家族企業的潮流,不但運用控股公司的方式將所有家族的股權『團結』起來,進一步採用『閉鎖性控股公司』加上『信託控股公司股權』的方式,讓股權既不會旁落,受益權又在家族成員身上,也就是運用法律制度,讓家族成員能夠『享受』股權帶來的好處,但不能夠『完整』擁有股權。

在運作上,將家族企業股權信託後,可以產生類似於設立一個可以在內部表達意見或投票決定的制度,內部決定後就產生法律效果,對外的意見就可以持續統一,就無須以外部訴訟或爭取股權支持等方式來爭奪家族經營權。

至於要傳賢或是傳子?沒有標準答案,各有各的優點,就看創辦人的規劃以及後續家族成員的智慧。但因為成員並沒有股份『所有權』,只有『受益權』,大家靜下來為了共同利益來冷靜討論的機會就大增了。

借名登記不等於信託:
新聞中王子麵第二代所主張穎川建中有借用老臣的名義登記股權(控股公司的股份登記在老臣名下),所以才有提出這借名登記返還的訴訟,(所謂『借名登記』在這裡是意指,登記上的股權是老臣的名字,但實質上股份的所有權是穎川建中的),如果法院判決勝訴,未來老臣名下的味王等等公司股權就要返還穎川建中,第二代就可以『繼承』股權。

對於穎川建中是否有借用老臣的名義,目前法院尚未判決,我們不得而知。但是我們從法律上來看『借名登記』跟『信託股權』是很像的,都是股權登記在別人名下,通常是由『實際所有權人』發號司令,可以『統一』行使股權。不同的是『信託』有信託法(專法)來確認法律關係,權利義務相對清楚。借名登記則比較容易產生爭執,包括是否有借名登記關係?如果出名人或借名人過世,牽扯到下一代就更弄不清楚。

沒有辦法打官司也是一種公平:
公平其實是一種主觀的感受,少一塊錢或缺一個關愛的眼神都可以說不公平,然而,處理數百件的財產糾紛的感想,如果能夠讓繼承人『收到』遺產時,沒有辦法去打官司時,我想就是一種『公平』的狀態,因為就算心中有點覺得自己分少一點了,在法律上因為『大勢底定』,繼承人不用再到法院尋求『答案』,就是一種公平了。

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※重要提醒:

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成,法律可能增刪修減,實務見解亦有可能改變或不再適用,且各案事實存有差異,故本文僅供參考,不得作為解釋之依據;如個人有法律問題,建議仍應依據各案具體事實,向專業律師諮詢。