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2023-10-12
公司商務、智慧財產權

公司捐贈疫苗需要開董事會、股東會嗎?-林正椈律師、施宥宏律師

最近,各個私人企業捐贈疫苗的新聞炒得沸沸揚揚,台積電跟郭台銘的基金會也於日前得到政府的授權,可以自行與疫苗原廠接洽、購買疫苗,台積電也發出聲明,表示要捐贈500萬劑疫苗給政府,在大眾聽起來是無比的好事,但在台積電的股東耳裡,卻不是件值得開心的事,台積電在聲明的隔天,股價立刻下跌了不少,捐贈500萬劑疫苗可不是小數字,公司需要召開董事會、股東會來獲得董事或股東的附議嗎?

林正椈律師、施宥宏律師

      依照公司法、證券交易法之規定,避免股份有限公司常常召開股東會影響公司營運,因此給予董事會一定自由運作的權限,只有在可能劇烈影響公司營運的狀況下,例如解任董事、變更章程、轉讓或受讓營業財產等時候,法律才課予須經股東會決議同意方得為之的義務。

     依照公開發行公司董事會議事辦法中規定「公司對於下列事項應提董事會討論:…七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。…」,雖然重大捐贈不必經由股東會決議的通過,但還是需要經過董事會的提案討論,若是因為急難救助的需要,仍然需要經下次董事會的追認。

      因此,雖然捐贈物資未必會造成公司營運的劇烈影響,而不必經由股東們的決議通過,但為了避免董事們擅自以捐贈方式,做出損害公司的行為、或對公司造成營運損失,捐贈的作成仍然有需要經過董事會的提案、決議通過,公司才可以進行捐贈的行為,若是股東權益有因此受損,股東才可以公司董事做為求償對象。

     在這次的Covid-19疫情中,台積電捐贈疫苗的行為,無疑是對臺灣的雪中送炭,但在股東眼裡是個影響營收的行為也無可厚非,所以公司董事一定要合法的履行其董事會提案、決議的義務,並同時維持營收、保障股東權益,才能夠在企業社會責任與對股東的忠實義務間取得平衡。

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※重要提醒:

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成,法律可能增刪修減,實務見解亦有可能改變或不再適用,且各案事實存有差異,故本文僅供參考,不得作為解釋之依據;如個人有法律問題,建議仍應依據各案具體事實,向專業律師諮詢。