公司搬家需要股東同意嗎?-林正椈律師
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A有限公司的辦公大樓原設立在台北市區,但因公司經營規模擴大,需要更大的空間,準備從台北搬到桃園,A有限公司搬家需要經過什麼法定程序呢?
公司搬家可能涉及營業所在地的變更,公司法雖然未具體規範有限公司變更營業所在地是屬董事職權,還是需要股東同意的事項,但公司法第101條規定公司所在地是有限公司章程中的應記載事項。而實務上,章程只需記載公司所在縣市,不需寫鄉鎮市、街道,因此「有限公司」所在地變更要注意下列兩種情形:
1. 公司營業地址變更前後在同一縣市,此不涉及章程變更,所以董事過半數同意即可(公司法第108條第4項準用第46條),申請變更公司登記資料時須檢附「董事同意書」。
2. 公司營業地址變更前後在不同縣市,則須修改章程,應經股東表決權三分之二以上之同意(公司法第113條第1項),申請變更公司登記資料時須檢附「股東同意書」。
案例中,A有限公司將從台北搬到桃園,公司所在地變更為不同縣市,所以須依照上述第2種情形的法定程序,經股東表決權三分之二以上之同意後修改章程。
另外,如果為「股份有限公司」,當公司要遷至其他縣市,一樣涉及變更章程,依公司法第277條規定須經股東會決議始得為之,登記時需附送股東會議事錄影本,以證明公司遷址事宜有經合法股東會之決議。
參考函釋:
(經濟部63年1月4日商00303號)
(經濟部101年10月12日經商字第10102138280號函)
※重要提醒:
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成,法律可能增刪修減,實務見解亦有可能改變或不再適用,且各案事實存有差異,故本文僅供參考,不得作為解釋之依據;如個人有法律問題,建議仍應依據各案具體事實,向專業律師諮詢。