股權移轉應「背書」及「交付股票始生股權轉讓效果」 - 蘇家宏律師、周依潔律師
- 蘇家宏律師
- 周依潔律師
- 公司商務
A股份有限公司公司有甲、乙、丙三位股東，各有40%、30%、30%的股份，今甲希望在公司經營上擁有較大的影響力，已與丙談妥購買丙20%的股份，不料，甲丙雙方簽完股權轉讓契約書，要辦理過戶手續時，丙才告知甲其股票已遺失，甲一方面希望丙取得新股票時才支付股款，另一方面又擔心丙將股份改賣給乙，甲應如何是好？倘若丙提議請公司先製作好新的股東名簿，請乙來一同簽名確認新的持股比例，是否就不會有問題？
「股票」是公司所發行表彰「股份」存在的有價證券，當公司就其「股份」發行「股票」時，公司之股份轉讓即須以轉讓股票方式為之，而「記名股票」的轉讓方法，依公司法第164條規定，須由股票持有人以「背書」方式轉讓之。再加上股票屬於動產，動產物權之讓與，還要以「交付」為生效要件。因此記名股票之轉讓，出讓人必須要於股票上「背書」並將股票「交付」，始生轉讓效力，至於是否變更公司股東名簿之記載，則非轉讓之要件。
不過，雖然丙因為股票遺失，尚未能將確實將股份轉讓給甲，但當甲、丙雙方簽署股權轉讓契約書後，此股份轉讓之約定仍已產生拘束雙方的效力，視該股權轉讓書的記載，如果也已經載明股款，丙可依約向甲請求股款，甲則有權請求丙過戶股份，並可約定違約條款。因此，甲原則上無須擔心等太久就買不到股份的情況。 至於丙所提議之方式，公司是否容此做法仍有疑義，在公司內部登記上，縱使甲、丙再於新持股比例之股東名簿上簽名，其效果亦與股權轉讓書類似，均只有債權效力，即便加上乙，仍舊無法確保沒有其他人持有丙之股票出面主張權利。 倘若甲因擔心到丙可能違約不賣，或因情勢問題而決定現在就先支付股款，則甲最好先將丙日後無法完成過戶時之違約責任約定清楚，才能有效的保障權益。抑或甲可以主張採取先將股款信託，待確定可以辦理過戶手續後再行給付予丙，這會是最保險的方法。
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本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。
