雙贏公司與A房東準備新開一家補習班，因法令限制，補習班不能用公司的型態經營，雙方決定由A房東為補習班名義上負責人經營，雙營公司不出名登記，但實際上A房東對於補習班的經營有許多地方必須仰賴長期在這個領域耕耘的雙贏公司，經營團隊也將由雙贏公司派遣，有哪些方法可以保障雙贏公司的權利？

經營團隊無法登記為負責人或股東的情況，雙方的權利義務勢必要靠事先契約約定，避免將來衍生爭議，但是僅有契約約定，當有違約的情況發生，仍不免要到法院訴訟，等到法院判決，可能曠日廢時。因此針對案例的狀況，特別設計以委託經營定義雙方法律關係，並透過掌握商標權、硬體所有權及軟體授權三個小撇步保障經營團隊的權利：

合作地基-委託經營契約

當無法透過成立公司，登記為股東，分享公司盈餘時，可以用委託經營的方法來定義雙方的關係，簽訂委託經營契約確定經營團隊與登記名義上負責人間的權利義務，例如針對人事、財務等重要經營事項約好誰有權決定、作業程序為何，針對盈餘約定一定分紅比例由經營團隊享有等，不但符合經營與登記所有人分離的實際狀況，也兼顧雙方權益，更避免將來可能產生的糾紛。

小撇步一： 申請商標權掌握品牌價值

除了經營以外，雙贏公司也希望建立該團隊長期的專業形象，但新補習班是以A房東為負責人名義經營，此時雙贏公司的品牌價值能以商標權利方式彰顯。具體作法可由雙贏公司申請為商標權所有人給新補習班使用，將來無論雙方是否結束合作關係，雙贏公司仍然可以將商標用於其他據點，掌握專業的品牌價值。

小撇步二：硬體設備租用掌握所有權

由於A房東為新補習班名義上的負責人，日常工作所需要的硬體設備以新補習班名義購買，將來結束合作就會歸A房東所有。因此，如果硬體設備雙贏公司有必要保留：例如教材有雙贏公司的獨有設計、雙贏公司可重複使用在其他據點等情況，針對重要的硬體設備可以約定是由A房東或新補習班向雙贏公司租用，不但可保障雙贏公司的權利，也可以減輕A房東的資金壓力。

小撇步三：關鍵KNOW HOW授權使用，保護並分享利潤

企業經營除了人事、硬體以外，往往一些關鍵的KNOW HOW，例如配方、專業工作流程、解決方案、教材等，這些很可能無法用專利登記的方式保護，在本案例的情況，雙方可以先約定雙方認定的關鍵KNOW HOW範圍有哪些，這個約定除了可以列為營業秘密加以保護，也可以就KNOW HOW授權使用約定授權金，確保雙贏公司的軟實力不會流失。

※重要提醒：

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。