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2024-12-09
公司商務、智慧財產權

是不是在搶親?什麼是公開收購?-林正椈律師、王韋竣律師

  • 林正椈律師
  • 王韋竣律師

要買股票的方式有很多種,可以在股票市場中買賣,也可以不經過股票市場去對不特定的人以公開要約的方式來購買有價證券,這也被稱作所謂的「公開收購」

 

根據證券交易法第43條之1與公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第11條的規定,如果要預定在50天內取得目標公司20%以上的股份,那強制要採取公開收購的方式。

 

會有強制公開收購這樣的制度是因為如果一個人想要在短時間內取得大量的股份,他通常都會去尋找大股東們去購買。大股東相較於小股東們更有議價的能力,所以大股東也會享有更多的利益,這些也被稱作為「控制權溢價」。那這樣對於小股東來說,反而沒有辦法去享受到這樣的過程。所以採取強制公開收購,這樣每個股東都可以雨露均霑。

 

不過,公開收購也有一定的條件,像是公開收購人必須要以相同的條件來進行公開收購,並且收購條件開出來後,不能調降價格、降低收購數量或是縮短收購期間。另外,除非有法定的事由發生外,不然也不能擅自停止公開收購。這些行為都是被禁止的。

 

那麼,最常見的情形除了想要獲得公司大量股份的時候會使用到公開收購時,還有什麼時候也會很常見到公開收購呢?

 

像是,如果今天有一間甲公司他的營收和一切條件都很好,A公司看上了甲公司,A公司想要透過公開收購的方式來獲得甲公司的一部分股份後,再開始逐漸將甲公司納為己有時,這時候如果甲公司要避免這樣的情況,甲公司可以去尋找他比較喜歡的B公司,並請B公司同時對甲公司進行公開收購,這時候會導致A公司的收購成本增加,所以可能讓A公司的收購計畫失敗,這也被稱作白馬騎士(White Knight)。又或者,甲公司可以透過公開收購庫藏股的方式,來向大眾購買股份,這樣的結果也會使A公司在收購甲公司的時候成本增加,進而使A公司的收購計畫可能失敗。

 

由上可見,公開收購只是一種買股份的方式,是中性的。那至於為什麼要使用這樣的方式,就必須看使用者他到底想要追求的目標是什麼囉!

 

重要提醒:

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成,法律可能增刪修減,實務見解亦有可能改變或不再適用,且各案事實存有差異,故本文僅供參考,不得作為解釋之依據;如個人有法律問題,建議仍應依據各案具體事實,向專業律師諮詢。