公司的股東如何做成股東會決議－施宥宏律師

施宥宏律師
公司商務

公司的設立與初期的營運，通常需要出資的股東才能有足夠的資金運作，股東也並不是每一個人都是天使投資人，通常會希望確保公司的經營方向符合自己的投資目的，這時候就需要經過股東會的手段來掌控公司重大決策與董事、監察人的人選。

但在「有限公司」與「股份有限公司」的兩種不同體制下，股東權利的行使其實有不同的方式。

有限公司的股東，依照公司法第102條第1項的規定「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」可以看到，有限公司原則上是用人頭來計票的，在章程沒有特別訂立表決權如何分配的狀況下，不論大股東的出資額有多少，仍然只有一票。所以提醒有限公司的股東，如果為了避免出資額與投票權、決定權有所落差，記得要先看過公司的章程，確定表決權是不是與出資額有做一個連結，避免出資甚多卻無法確實掌握公司經營的方向。

股份有限公司的股東，則是依照公司法第179條第1項的規定：「公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。」，所以股份有限公司的股東，就是依照所持有的股份總數來計算表決權，只要持有更多的股份，在公司裡就能夠掌握更多的話語權，也更能夠掌握公司的營運方向。但需要注意的是，公司不同的決策事項需要的決策等級、需要的出席與表決權數，就有不同的要求，這時候就分有一般決議與特別決議，就要視不同的情況來做適用。