2017-01-23
公司商務、智慧財產權
我想要將有限公司股權交給下一代經營，但是其他股東不同意，我該怎麼辦？－蘇家宏律師
- 蘇家宏律師
- 公司商務
我跟朋友共同投資開設有限公司，隨著年紀增長，我想逐漸把公司業務交棒給下一代，把公司的出資額移轉給孩子，卻發現依據公司法第111條的規定，有限公司股東移轉出資額必須經過其他股東同意，而其他股東打算阻擋我的下一代接掌公司，不會同意我移轉出資額，我在的時候還能掌握公司，萬一將來我過世，我的下一代該怎麼辦？
不用擔心，透過一份遺囑可以解決這個問題。雖然公司法第111條第1、2項規定有限公司股東須經過其他股東過半數同意才可以轉讓出資額給他人，甚至不同意的股東有優先受讓權，但經濟部已有函示，說明繼承取得有限公司出資額與公司法第111條的「轉讓」有區別，根據經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函：「按股東因死亡致其出資額被繼承與股東出資額轉讓有別。如股東因死亡致其出資額被繼承，則無需經其他股東同意，惟公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人，且不列入修章次數亦無需檢附股東同意書」，因此只要生前在寫好有效的遺囑，在遺囑中分配股東出資額(須注意不要違反特留分之限制)並指定遺囑執行人，即可在過世後將股東出資額移轉給特定的繼承人，不需要其他股東同意。
※重要提醒：
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。
