合夥成立公司後，該如何退出？－蘇家宏律師、周依潔律師
- 蘇家宏律師
- 周依潔律師
- 公司商務
小王與其他2位朋友合夥組成公司，分別佔30％、30％、40%的股份，然而，之後因為彼此理念不合，小王想要離開公司，但卻遭其他2人反對，小王有何方式可在不必其他股東同意之情況下，退出公司之經營或自願放棄股份?
合夥為「二人以上互約出資以經營共同事業之契約」， 而合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人。前項退夥，不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。合夥縱定有存續期間，如合夥人有非可歸責於自己之重大事由，仍得聲明退夥，不受前二項規定之限制，民法第686條定有明文。故小王只要在沒有不利合夥事務的時期，提前2個月提出，原則上即可退夥。而所謂「沒有不利合夥事務之時期」主要係指公司將因退夥而發生難以繼續經營之情形（參最高法院75年台上字第1159號判決），或是退夥人擔任公司重要職務，且公司正於業務推展之時期。此外，退夥後，應以退夥時合夥財產之狀況為準，進行結算，且若退夥時公司是有虧損的，小王仍須對於退夥前合夥所負之債務負責。
而於本案件中，倘若其他股東不同意小王的退夥聲明，或不進行結算時，則需向法院提起請求返還合夥出資之訴訟，由法院進行裁判。 另外，若小王與朋友所設立的是有限公司，因有限公司沒有退股的制度，僅得轉讓出資或拋棄，依公司法111條規定，必須經過全體股東過半數同意，才能將出資轉讓給他人，不同意之股東有優先受讓權，如不承受，則視為同意轉讓。若是設立股份有限公司，則可自由轉讓股份予他人，不須經過其他股東之同意。
如果是要拋棄股份，因公司法並沒有限制股東不得拋棄股權，故權利拋棄為權利人自由意志的行為，當然毋須其他股東同意，僅需以存證信函向公司表示拋棄出資額或股份，並由公司取得，即可發生效力。
※重要提醒：
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。
