2020 / 08 / 31

《股權信託系列之二》股權信託以後如何繼續掌握股東權利?-沈俊豪律師

王董準備利用股權信託的方式,安排傳承給第二代、第三代,但是又擔心一旦辦理信託登記,未來股權就不能由自己行使,會不會造成自己在信託後失去對公司、對股權的掌控?

恩典法律事務所 沈俊豪律師

       股權信託,根據股東權利由誰來決定行使,分為「保留決定權」「不保留決定權」兩種信託。前者指的是股權雖然已移轉給信託專戶,但是股權要如何行使還是全部由委託人指示的情形;後者才會將權利全部移轉,按照信託契約由受益人或其他方式行使決定權。

 

       王董如果希望股權信託後持續由自己掌握,可以選擇保留決定權的股權信託,就可以持續控制權利。如果王董想要更進一步,建立家族決策機制,可以在信託契約安排在王董過世後,決定權交給信託監察人或諮詢委員會等,達到群體決策的目的。

 

      不過,要留意的是,如果王董的公司是公開發行股票公司,會適用公司法第197條第1項轉讓持股過半解任董事職務的規定,而金管會做成函釋,認為不論是否保留決定權,信託移轉都屬於董事在任期中轉讓股票的一種狀況,轉讓過半就當然被解任。這種狀況,王董在信託前需要先好好盤算股權的分配,並且尋求專業建議,才能完滿達成目標。

 

參考法條:

公司法第197條第1項:

董事經選任後,應向主管機關申報,其選任當時所持有之公司股份數額;公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其董事當然解任。

 

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※重要提醒:

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成,法律可能增刪修減,實務見解亦有可能改變或不再適用,且各案事實存有差異,故本文僅供參考,不得作為解釋之依據;如個人有法律問題,建議仍應依據各案具體事實,向專業律師諮詢。