公司法107年大修之後，因應新創公司引資掌握經營權，以及家族企業傳承的需求，放寬以往對於股權架構設計的限制，允許設計「複數表決權」、「具有否決權」、「董監事被選舉權」等多元型態的特別股，對於家族企業傳承是大利多，股份有限公司的經營者可以透過設計特別股，創造掌握公司的「權杖」或傳承經營權的「玉璽」，使股份有限公司跳脫傳統按照股份多寡決定話語權的結構，讓創業者、創富者對於公司的權利結構有更多選項。

修法後特別股可以搖身一變，成為權杖、玉璽，關鍵有三：

一、允許複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

修法後特別股突破一股一表決權限制，可讓握有關鍵特別股的股東掌握多數表決權，甚至可以在章程中約定特別股股東對於某些重要事項具備否決權，達到「掌握特別股就掌握公司」的目的。例如：A公司管理家族眾多資產，老董希望財產平均分配給四名子女，但是公司要交給長子掌舵，可以設計四名子女各有25%股份，但長子所有的特別股擁有50%以上的表決權，或者長子所有的特別股對於公司重要資產的處分具有否決權，如此，就能兼顧財務上公平，及避免子女意見不合導致公司經營陷入紛爭。

 二、可將能否被選為董事、監察人的權利與特別股綁定。

修法後可在章程中規定特別股股東禁止、限制擔任董事或監察人，也可以規定一定名額的董事須由特別股股東選舉或當選，所以可透過設計特別股，決定公司董事會的成員構成，避免家族成員被排除在董事會之外。

 三、可增加特別股轉讓限制。

無論特別股設計得再好，一旦把特別股轉讓給別人，就失去了權利，但只要在股權轉讓上加入限制，就能達到家族傳承不會外流的目的。

新的特別股制度，讓財產分配與公司掌控權可以分離，讓陷入「財富公平分配」及「避免股權平均造成經營權紛爭」兩難的企業主有了新選項，甚至可以預先把股權分配給家族成員，只有代表掌握公司權杖的特別股，以遺囑方式在過世後交棒給公司新的掌舵者。另外還能搭配遺囑安排遺產、股權信託等工具，為家族財富百年傳承打下良好的基礎。

參考法條：

公司法第157條：

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。

五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。

六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

七、特別股轉讓之限制。

八、特別股權利、義務之其他事項。

前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。

下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：

一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。

二、得轉換成複數普通股之特別股。

※重要提醒：

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。