小明提出自己目前的困擾：我現在創業資金不足，有投資人要投資，條件是成立股份有限公司。我要如何安排股權分配，才能好好掌控公司？ 

阿恩律師：

首先，如我剛才所說，股份有限公司設計持股比例要圍繞「二分之一」、「三分之二」的兩個關鍵比例做安排。股份有限公司的重大事項例如：修改章程、增減資等都要股東會作成特別決議，需要股東表決權三分之二以上出席，過半數同意，因此掌握三分之二以上的股權，當然可以確保公司的絕對掌控權。但是相對的，這樣的公司其他股東幾乎沒有話語權，投資人投資的意願就較低，而且釋出太少股權，引入資金的效果就比較差。

過往比較常見的設計，是由主要經營團隊掌握過半股權，例如：51%或50.1%，其它的股權分散給出資但不管事的股東，但是這樣的安排跟現在的創業趨勢不符合，許多新創團隊一開始資金有限，或是需要多輪投資，因此公司法近期修法，配合新創公司的需求，對於股權分配有許多放寬。

小明連忙補充：我的資金有限，公司一開始的資本額只能占到兩、三成，沒有其它方式可以保障我的權利嗎？公司都是我在經營、出力，我不能占技術股嗎？還有，公司未來還會再增資，這樣我的股權不就一直被稀釋掉了嗎？

阿恩律師：針對你的問題，且讓我一一解答：

1. 勞務出資(技術股)：

以往股份有限公司是以現金出資為主，而且不承認提供勞務、出力經營可以做為股份，直到公司法增修閉鎖性股份有限公司，規定選擇設立閉鎖性股份有限公司的情形下，股東可以用勞務出資，只要在章程中明訂勞務的範圍、抵充的出資額，就可以把經營者提供的勞務換算成股權。

2. 利用特別股增加表決權、董事席次、特別權利防止稀釋：

如果事實上出資金額比例太低，要取得過半甚至更多的股權，其它出錢的股東通常也不會同意，這個時候，就可以考慮在公司的章程中設計特別股給主要的經營者，特別保障經營者的權利，目前常見的有幾種設計：複數表決權、具有否決權及禁止或保障董事席次。

複數表決權是指可以讓主要經營者所持有的股份一股可以有2個以上的表決權，這讓經營團隊在股東會決議時，可以取得相對多數的投票權，但是不會在分發股東紅利多分，讓經營團隊可以決定營運策略，金主可以取得投資成果；

否決權則是可以讓持有特別股者在公司要決議某些事項時取得否決權，例如在增減資、變更章程等議案上，經營團隊可以運用否決權，阻止增減資或變更章程，如此一來，經營團隊就能取得重要事項的決定權；

禁止或保障董事席次則是可以讓經營團隊用少數股權取得過半或較多董事席次，掌握董事會，主導公司營運，而股東會再依表決權達成決議。這幾種權利在特別股設計上沒有互斥，只要通過修改章程，可以設計具有一項或多項權利的特別股，來符合你的需求。

3. 無票面金額股發行：

你也可以考慮股份有限公司設立之時選擇採用無票面金額股，先用比較少的資金設立股份有限公司，並取得較高比例的持股，等到公司營運績效良好，或者是被看好潛力時，再以較高的發行金額向投資人出售股權或增資，達到增加股權的目的。例如：成立時經營者以1股1元價格投資100萬元，取得100萬股，增資時讓投資人以1股5元認購50萬股，如此，投入的金額比例是經營者：投資人 2：5，但持有的股份比例是經營者：投資人 2：1。

法律上可以選擇的工具非常多，但是經營事業要雙贏才能長久，建議你可以帶著主要投資者一起跟專業律師諮詢，設計一個大家都滿意的方案。

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※重要提醒：

本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。