2020 / 06 / 02
《信傳媒-沈俊豪律師》友訊經營權之爭》獨立董事角色淪為企業經營權爭奪戰的手段?

葉佳華2020-06-01 17:05

友訊今天由獨立董事召開股東臨時會,本次出席股數達69.69%,會中順利以出席股數之75%(相當於總股數52%左右)通過解任第11屆董事高聚投資公司、明泰科技公司、前勁投資公司、云瑋投資公司與獨立董事陳立君之董事與獨立董事職務等五案。換句話說,以台鋼為主的市場派可說是大獲全勝。

友訊的經營權之爭,從今年4月14日在交易所的一則重大訊息點燃戰火。4月14日友訊在公開資訊觀測站重大訊息上面公告,接獲獨董馮忠鵬、鍾祥鳳訂6月1日自行召開股東臨時會的通知,根據重大訊息的說明,兩位獨立董事主要是事依據依證券交易法第14條之4及公司法第220條規定召集友訊109年第一次股東臨時會,當時外界盛傳,這兩位獨董已經遭到市場派策反。

台鋼四步驟拿下友訊經營權

 

之後以胡雪為首的友訊公司派予以反擊,接著公告董事會解任二位獨董,理由是向公司及關係企業取得報酬,違反獨立性。而被解任的這二位獨董(稱自己為改革派),則利用證交法給予獨董準用公司法監察人職權,於6月1日召開股東臨時會,要解任董事長胡雪的董事職務。

在今天股東臨時會後,被視為市場派人馬的兩位獨立董事--馮忠鵬與鍾祥鳳在會後表示,感謝經濟部、證期局、交易所對於其二人仍具備獨立董事資格的認定,也感謝台北地方法院及台灣高等法院駁回胡雪等人假處分的聲請及抗告。

但觀察這一次的經營權爭奪戰,隱約可以看出台鋼集團拿下某家公司經營權的四個步驟。以友訊為例,第一、市場派先在股票市場取得友訊一定比例的持股。第二、台鋼以獨立董事名義發動召開臨時股東會。第三、透過收購委託書拿下過半股權讓股東臨時會得以順利進行。第四、在股東臨時會後解除公司派董事、拿下經營權爭奪首場勝利。

而這些類似的手法,在台鋼過去幾次爭奪其他公司經營權時,約略可以看出這幾個步驟,而現在也有越來越多獨董透過這種形式,發動股東臨時會,進而改變經營經營權。

不乏前例,獨董開臨時會拿下經營權

比如說,2018年榮剛也是由市場派獨立董事簡金成發動召開股東臨時會,通過解任公司派4席董事議案,市場派大舉勝出,最後台鋼集團才正式入主榮剛並取得經營實權。

除此之外,2019年的永大機電股東臨時會也同樣由獨董陳世洋召集,全面改選董事席次,最終由永大中國總經理許作名結盟寶佳集團少東林家宏的泛市場派取得5席,贏過日立為首的公司派,拿下經營權。

而今年除了友訊科技之外,從事系統工程及服務廠的聯光通今年5月20日也由市場派獨立董事林智浩發動召開股東臨時會,結果由市場派代表王祈蓀個人轉投資的公司富鼎順投資拿下7席董事。

實際制度運作上,多少有獨董立場偏頗問題

諸多經營權爭奪的個案,也讓獨立董事捲入經營權紛爭引發討論。一名律師則表示,公司法第220條規定,監察人有條件具有可召集股東會的權限,避免董事違法故意不開股東會,但目前新公開發行公司很多已經沒有監察人制度,改為獨董董事制度,以審計委員會代替監察人角色。

他指出,《公司法》修正後,基本精神在於「公司應由股權過半的人做主」,最明顯的是持股過半的股東就可以自行召集股東臨時會,因此,對於召開臨時股東會條件採取放寬,他認為,不論是由股東或是獨立董事召開股臨會,應該皆用同一地位來看待。

只是在實際上的制度運用,用獨立董事來召開臨時股東會確實涉及人性,多少也會存在著獨立董事立場偏頗的問題。

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