【如何看契約系列之四】契約條款具體明確避免爭議
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A公司與B公司討論由A公司在台灣銷售B公司的健身器材，雙方初步達成合作意向，但都希望能夠先試試水溫，看市場對代理產品的接受程度，再來決定是否長期合作，因此雙方簽署一年的代理契約並約定優先續約條款：「如一年內A公司銷售B公司產品營業額達100萬美金，A公司享有優先與B公司續約的權利。」，沒想到，一年後兩家公司對於是否繼續合作的想法不同，衍生許多紛爭。
AB兩家公司紛爭的起源來自優先續約條款短短一行字中有許多語意不明確之處，說明如下：
1.契約中有關日期的描述，須明確有起、迄日，以「108年5月5日至109年5月4日」或「自雙方契約簽署日當日起一年內」精準的時間描述，取代「一年內」概括性的描述，如此才能避免對於時間計算認知不同造成日後爭議。
2.「營業額達100萬元美金」並未具體寫明是以B公司賣給A公司的進貨價格計算，或是以A公司賣給通路商的出貨金額計算，導致雙方對於是否達到續約條件產生不同認知。
3.該條款中「優先續約的權利」是以原本的契約條件續約還是需要另行商議契約條件？如果B公司沒有優先跟A公司續約，會有甚麼不利的影響？這些都沒有約定，也造成B公司因為認知不同，不願與A公司續約，A公司也無法主張契約上的權利。
實務上契約的爭議多來自這類契約條款沒有具體寫清楚，而發生雙方各說各話的情形，所以一份能夠促進合作、督促雙方履行的契約，除了事先把雙方的顧慮溝通清楚，並且在契約上寫明白，才能確實發揮契約的效益、增加彼此合作共創利益的機會，也避免無謂的訴訟或爭議。
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※重要提醒：
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。
