公司捐贈疫苗需要開董事會、股東會嗎？－林正椈律師、施宥宏律師
- 林正椈律師
- 施宥宏律師
- 公司商務
最近，各個私人企業捐贈疫苗的新聞炒得沸沸揚揚，台積電跟郭台銘的基金會也於日前得到政府的授權，可以自行與疫苗原廠接洽、購買疫苗，台積電也發出聲明，表示要捐贈500萬劑疫苗給政府，在大眾聽起來是無比的好事，但在台積電的股東耳裡，卻不是件值得開心的事，台積電在聲明的隔天，股價立刻下跌了不少，捐贈500萬劑疫苗可不是小數字，公司需要召開董事會、股東會來獲得董事或股東的附議嗎？
依照公司法、證券交易法之規定，避免股份有限公司常常召開股東會影響公司營運，因此給予董事會一定自由運作的權限，只有在可能劇烈影響公司營運的狀況下，例如解任董事、變更章程、轉讓或受讓營業財產等時候，法律才課予須經股東會決議同意方得為之的義務。
依照公開發行公司董事會議事辦法中規定「公司對於下列事項應提董事會討論：…七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。…」，雖然重大捐贈不必經由股東會決議的通過，但還是需要經過董事會的提案討論，若是因為急難救助的需要，仍然需要經下次董事會的追認。
因此，雖然捐贈物資未必會造成公司營運的劇烈影響，而不必經由股東們的決議通過，但為了避免董事們擅自以捐贈方式，做出損害公司的行為、或對公司造成營運損失，捐贈的作成仍然有需要經過董事會的提案、決議通過，公司才可以進行捐贈的行為，若是股東權益有因此受損，股東才可以公司董事做為求償對象。
在這次的Covid-19疫情中，台積電捐贈疫苗的行為，無疑是對臺灣的雪中送炭，但在股東眼裡是個影響營收的行為也無可厚非，所以公司董事一定要合法的履行其董事會提案、決議的義務，並同時維持營收、保障股東權益，才能夠在企業社會責任與對股東的忠實義務間取得平衡。
※重要提醒：
本文係依據當時有效之法律及相關實務見解做成，法律可能增刪修減，實務見解亦有可能改變或不再適用，且各案事實存有差異，故本文僅供參考，不得作為解釋之依據；如個人有法律問題，建議仍應依據各案具體事實，向專業律師諮詢。
